Oggetto del corso è la disciplina del governo societario con particolare riferimento alla spa quotata e non quotata. Saranno esaminati i tre modelli di amministrazione e controllo della spa (sistema tradizionale, dualistico e monistico) al fine di ricostruirne i tratti essenziali nonché le tendenze evolutive in atto. Nella parte finale del corso specifica attenzione sarà dedicata al governo societario della srl ; alla governance della società in liquidazione e alla governance di gruppo
- F. Chiappetta, Diritto del governo societario, quarta ed. Cedam, 2017
- Materiale indicato dal docente a lezione e sulla piattaforma e-learning Moodle
- Codice civile, Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria; Codice di Autodisciplina, in versioni aggiornate.
Obiettivi Formativi
Lo studente sviluppa conoscenze e competenze relativamente ai profili giuridici della corporate governance.
Prerequisiti
Padronanza delle categorie generali del diritto commerciale
Metodi Didattici
Lezioni frontali e discussione in aula di materiale indicato dal docente
Modalità di verifica apprendimento
L'esame si svolge in forma orale attraverso un colloquio nel quale si richiede un esame ragionato degli argomenti oggetto del programma
Programma del corso
Programma del corso: Parte I.: 1. Corporate governance: definizioni e funzioni; 2. Fonti del diritto del governo societario; 3. Corporate Governance e Codici di autodisciplina; Parte II: 1. I sistemi di amministrazione e controllo nella spa; 2. Il sistema tradizionale di amministrazione e controllo; 3. La gestione dell’impresa: Il rapporto assemblea – amministratori; 4. L’amministrazione: la struttura dell’organo amministrativo; 5. La delega di funzioni amministrative; 6. Il consiglio di amministrazione della società per azioni quotata: la composizione. Gli amministratori indipendenti. La rappresentanza di genere. Gli amministratori di minoranza; 7. Il funzionamento del consiglio di amministrazione della società per azioni quotata: i comitati consiliari. 8. La remunerazione degli amministratori; 9. Funzioni del Consiglio di amministrazione. 10. Amministratori e interessi (della società) perseguiti; 11. Le operazioni in cui sussiste un «interesse degli amministratori» e le «operazioni con parti correlate»; 12. L’organo di controllo nel sistema tradizionale: il collegio sindacale; 13. Le società di revisione; Parte III: 14. I sistemi alternativi di amministrazione e controllo; 15. Il sistema dualistico; 16. Il sistema monistico. Parte IV : 17. Meccanismi di rafforzamento del controllo dei soci sulla società: patti parasociali; azioni a voto plurimo; maggiorazione del diritto di voto; 18. Le minoranze nel governo della società: tipologie e poteri. Parte V: 19. Il governo dell’impresa nella società a responsabilità limitata; 20. Governance di gruppo; 21. Governance in fase di liquidazione.